12月10，北京華大九天科技股份有限公司公告稱，為加快打造EDA等集成電路核心優(yōu)勢能力，解決國家產(chǎn)業(yè)瓶頸問題，盡快形成對國內(nèi)集成電路產(chǎn)業(yè)的關鍵支撐作用，中國電子集團作為公司第一大股東的控股股東，經(jīng)與公司其他股東、董事充分溝通及協(xié)商，公司股東北京九創(chuàng)匯新資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）及其推薦董事楊曉東，獨立董事陳麗潔、周強等同意通過讓渡董事席位等方式支持中國電子集團取得公司的控制權，發(fā)揮中國電子集團資源優(yōu)勢，對接國家部委、地方政府、央企單位及有關行業(yè)力量，進一步在關鍵標的投資、國家項目承擔、產(chǎn)業(yè)政策爭取等方面發(fā)揮積極作用，幫助華大九天盡快解決在資金、技術、團隊、政策等方面的發(fā)展需求，助力華大九天成為具有較強國際競爭力和影響力的世界一流EDA企業(yè)。

公司控制權擬發(fā)生變更原因系董事調整

    公司于近日收到公司非獨立董事董大偉、楊曉東，獨立董事陳麗潔、周強的書面辭職報告，董大偉辭去公司董事及戰(zhàn)略委員會委員職務，辭職后不再擔任公司任何職務；楊曉東辭去公司董事及戰(zhàn)略委員會委員職務，繼續(xù)擔任公司總經(jīng)理；陳麗潔辭去公司獨立董事、提名委員會委員及薪酬與考核委員會委員職務，辭職后擬擔任公司高級法律顧問職務；周強辭去公司獨立董事、審計委員會委員及薪酬與考核委員會委員職務，辭職后擬擔任公司高級技術顧問職務。

    2024 年12月9日，華大九天第二屆董事會第十次會議審議通過了《關于補選公司第二屆董事會非獨立董事的議案》《關于補選公司第二屆董事會獨立董事的議案》《關于提請召開2024年第二次臨時股東大會的議案》，經(jīng)董事會提名委員會審核，董事會同意將中國電子集團提名的鄭波、張尼、陽元江作為公司非獨立董事候選人，中國電子集團提名的陳嵐、穆鐵虎作為公司獨立董事候選人提交公司2024 年第二次臨時股東大會審議，任期至第二屆董事會任期屆滿。

    若上述中國電子集團提名的董事候選人均在公司2024年第二次臨時股東大會中被選舉為公司董事（以下簡稱“本次董事調整”），則華大九天11席董事中6 席系中國電子集團提名。

    公司控制權的認定

    （1）持股比例及其表決權

    截至本公告披露日，中國電子集團通過其控股子公司中國電子有限公司（以下簡稱“中國電子有限”）、其全資子公司中電金投控股有限公司（以下簡稱“中電金投”）持有華大九天184,900,804股股份，合計持股比例為34.06%，具備否決華大九天股東大會特別決議事項的條件。

    （2）董事會成員選任及公司經(jīng)營管理

    如上述，若中國電子集團提名的董事候選人均在公司2024年第二次臨時股東大會中選舉為公司董事，則華大九天11席董事中6席系中國電子集團提名，中國電子集團提名并當選的董事達到華大九天董事會人數(shù)半數(shù)以上，可以對公司董事會決議產(chǎn)生重大影響，并通過董事會聘任或解聘公司高級管理人員等，對公司經(jīng)營管理產(chǎn)生重大影響。

    （3）本次董事調整前后，中國電子集團對于華大九天的管理變化 本次董事調整后，華大九天將在財務處理上納入中國電子集團合并報表范圍，作為中國電子集團并表企業(yè)管理。同時，中國電子集團內(nèi)部擬將華大九天由戰(zhàn)略參股企業(yè)調整為控股企業(yè)進行管理，并適用中國電子集團關于控股企業(yè)的內(nèi)部管理規(guī)定。

    據(jù)此，本次董事調整后，中國電子集團將成為華大九天的實際控制人。

    本次控制權擬變更對公司的影響

    1、本次控制權擬變更后，在充分尊重公司獨立性的前提下，中國電子集團將依托自身在產(chǎn)業(yè)布局、資源獲取、投資管理等方面的優(yōu)勢，通過資源導入等為公司業(yè)務發(fā)展賦能，提高公司資產(chǎn)質量，促進公司與中國電子集團及其下屬企業(yè)在市場拓展、技術合作、產(chǎn)業(yè)鏈資源整合、公司治理及其他多個領域的協(xié)同性，以增強公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營能力和抗風險能力，進而提升公司價值及對股東的投資回報。同時，中國電子集團還將充分發(fā)揮自身資金優(yōu)勢、產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢等，進一步加強對公司的產(chǎn)業(yè)投入及支持，包括業(yè)務導入、投資并購資源和資金支持、爭取國家相關政策支持、協(xié)調地方政府關系等，繼續(xù)支持公司現(xiàn)有主營業(yè)務持續(xù)發(fā)展，進一步增強公司現(xiàn)有主營業(yè)務的競爭實力。

    2、本次控制權擬變更后，華大九天將在財務處理上納入中國電子集團合并報表范圍，中國電子集團內(nèi)部將華大九天由戰(zhàn)略參股企業(yè)調整為控股企業(yè)進行管理。

    3、公司本次控制權擬變更，不會對公司日常經(jīng)營活動產(chǎn)生不利影響；不會影響公司的人員獨立、業(yè)務獨立、財務獨立和資產(chǎn)完整；公司仍具有規(guī)范的法人治理結構，具有獨立經(jīng)營的能力。

    公告表示，截至本公告披露日，直接持有公司股份的股東持股情況比較分散，公司持股 5%以上股東為中國電子有限公司、北京九創(chuàng)匯新資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、中電金投控股有限公司、國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司和上海建元股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），前述股東持股比例分別為 21.22%、17.63%、12.84%、8.88%和 7.67%，上述股東中沒有任何一個股東能夠單獨對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響，公司無控股股東。若中國電子集團提名的5名董事候選人均在公司2024年第二次臨時股東大會中被選舉為公司董事，公司實際控制人將由無實際控制人變更為中國電子集團。