四川湖山5月18日發(fā)布了重大資產(chǎn)重組方案，通過此次資產(chǎn)置換以及定向增發(fā)，大股東九洲集團旗下的數(shù)字電視設備制造的資產(chǎn)將完整歸上市公司所有，定向增發(fā)購買的資產(chǎn)交易價格將近5億元。

重組方案涉及資產(chǎn)置換和定向增發(fā)

    此次重組包括了資產(chǎn)置換以及定向增發(fā)購買資產(chǎn)。上市公司將其持有的四川湖山電器有限責任公司49%的股權與九洲集團持有的深圳市九洲電器有限公司的12.50%股權進行置換，同時擬以8.59元/股的價格，向九洲集團發(fā)行5795.8183萬股，購買其持有的余下深圳九洲81.35%的股權和四川九州電子科技股份有限公司69.66%股權。

    此次擬置出的湖山電器主要從事電子音響設備、整機裝飾件的生產(chǎn)和銷售，資產(chǎn)質量不高，盈利能力較差，截至2008年末凈資產(chǎn)為8832萬元，歸屬于母公司凈利29.8萬元。擬置入的深圳九洲的主營業(yè)務為數(shù)字電視機頂盒的生產(chǎn)和銷售，九洲集團持有其93.85%股權。截至2008年底，該公司營業(yè)收入超過14億元，所有者權益為44813萬元，歸屬于母公司凈利潤為1192萬元。

    九州股份主要經(jīng)營數(shù)字電視前端設備、有線電視寬帶網(wǎng)絡設備等業(yè)務，該公司69.66%的股權交易價格為17478萬元。這部分資產(chǎn)與九洲集團持有的余下深圳九洲81.35%的股權合并計算，此次發(fā)行股票購買的資產(chǎn)交易價格為49786.08萬元。

    此次交易完成后，九洲集團下屬數(shù)字電視產(chǎn)業(yè)將全部集中到四川湖山，上市公司主營業(yè)務將在EMS、衛(wèi)星高頻頭之外，增加年產(chǎn)1100萬臺DVB和16萬臺HFC設備的制造能力，主營業(yè)務向數(shù)字電視設備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售整體轉型。

    根據(jù)盈利預測，假定2009年度完成本次重大資產(chǎn)重組，四川湖山歸屬于母公司所有者權益的凈利潤為4744萬元。九洲集團承諾，若2009年度上市公司凈利未達預測，九洲集團將以現(xiàn)金補償實際凈利潤與盈利預測的差額。四川湖山2008年實現(xiàn)凈利潤1112萬元，較上年同期下降59.7%。

    同時，公司今日宣布終止去年7月發(fā)布的非公開發(fā)行預案。根據(jù)當時的方案，公司擬發(fā)行不超過7000萬股，以募集資金用于收購大股東持有的九洲電器93.85%股權和九洲股份69.66%股權，以及九洲集團航空交通管制設備事業(yè)部的全部資產(chǎn)和業(yè)務。