股票簡稱：同洲電子 股票代碼：002052 編號：2009—001

深圳市同洲電子股份有限公司

第三屆董事會二十二次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳市同洲電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十二次會議通知于2009年2月8日以傳真、電子郵件形式發出。會議于2009年2月13日上午十時在深圳市南山區高新科技園北區彩虹科技大廈六樓會議室召開，應參加會議董事9人，董事羅飛、潘玉龍因公務出差，委托董事袁明代為表決，董事孫莉莉因公務出差委托董事陳立北代為表決，實際參與表決9人。會議由董事長袁明主持。本次會議召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議以書面表決的方式，審議并表決了以下議案：一、《關于前次募集資金使用情況報告的議案》

《前次募集資金使用情況報告》全文見2009年2月14日巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及2009年2月14日證券時報。該議案需提交2009年第一次臨時股東大會審議。

表決結果：9票同意 0票反對 0票棄權

二、《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》

按照《公司法》、《證券法》以及中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定，公司對自身經營情況和相關事項進行了逐項自查，認為符合現行有關法律法規向特定對象非公開發行股票的各項條件。該議案需提交2009年第一次臨時股東大會審議。

表決結果：9票同意 0票反對 0票棄權

三、《關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》

公司擬非公開發行境內上市人民幣普通股（Ａ股）的具體方案如下：

1、股票種類和面值：

本次發行的股票種類為人民幣普通股（Ａ 股），面值為人民幣1．00元／股。

表決結果：9票同意 0票反對 0票棄權

2、發行方式：

向特定對象非公開發行。在中國證券監督管理委員會核準后六個月內選擇適當時機向特定對象發行股票。

表決結果：9票同意 0票反對 0票棄權

3、發行對象：

包括證券投資基金、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外投資者等特定投資者，全部發行對象不超過10名，所有投資者均以現金認購。

表決結果：9票同意 0票反對 0票棄權

4、發行數量：

本次發行股票數量上限不超過5，500萬股（含5，500萬股），下限不少于3，000萬股（含3，000萬股）。若公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，本次非公開發行股票的發行數量也根據本次募集資金總額與除權除息后的發行底價相應地調整。在上述范圍內，由股東大會授權董事會根據實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。

表決結果：9票同意 0票反對 0票棄權

5、定價方式：

公司本次非公開發行的定價基準日為第三屆董事會第二十二次會議決議公告日（2009年2月14日），本次非公開發行股票價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的百分之九十，即發行價格不低于8．00元／股。（注：定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）。具體發行價格和發行對象將在取得發行核準批文后，由董事會與保薦機構根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先的原則確定。若公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，應對發行底價進行除權除息處理。

表決結果：9票同意 0票反對 0票棄權

6、限售期：

本次向特定對象發行股票的限售期為十二個月，限售期自本次發行結束之日起計算。

表決結果：9票同意 0票反對 0票棄權

7、募集資金數量及用途：

本次非公開發行股票預計募集資金預計不超過4．3億元，將用于年產200萬臺高清數字機頂盒生產項目、年產400萬套直播衛星接收設備生產項目、年產200萬臺雙向互動數字機頂盒生產項目、可靠性工程中心項目及組建營銷與服務網絡平臺項目。項目所需資金不足部分由公司自籌或向銀行融資的方式解決，募集資金超過部分用于補充公司流動資金。

表決結果：9票同意 0票反對 0票棄權

8、本次非公開發行前的滾存利潤安排：

為兼顧新老股東的利益，本次非公開發行前滾存的未分配利潤將由本次發行完成后的新老股東共享。

表決結果：9票同意 0票反對 0票棄權

9、本次發行決議有效期：

自公司股東大會審議通過本次非公開發行新股議案之日起十二個月內有效。

表決結果：9票同意 0票反對 0票棄權

本議案需提交2009年第一次臨時股東大會逐項審議，并經中國證券監督管理委員會核準后方可實施。

四、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》

根據公司擬向特定對象非公開發行股票的安排，為高效、有序地完成公司本次非公開發行股票工作，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會在有關法律法規范圍內全權辦理與本次非公開發行股票有關的全部事宜，包括但不限于：

1、根據具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，其中包括發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行對象的選擇；

2、授權董事會簽署與本次股票發行相關的、非公開發行股票與募集資金投資項目相關的重大協議、合同及其他相關法律文件；

3、聘請保薦機構等中介機構、辦理本次非公開發行股票申報事宜；

4、在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整；

5、根據公司本次股票發行的完成情況，修改公司章程中的相關條款，以反映本次股票發行完成后公司新的股本總額及股本結構，并辦理相關工商變更登記手續；

6、在本次非公開發行股票完成后，辦理本次非公開發行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；

7、辦理與本次非公開發行股票有關的其他事項；

8、如證券監管部門對于非公開發行股票的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會對本次非公開發行Ａ股的具體發行方案等相關事項進行相應調整；

9、根據本次非公開發行股票募集資金投資項目的實際進度及實際募集資金額，對投資項目的實際投資額和實施進度進行調整；

10、在法律、法規允許的前提下，辦理其他與本次非公開發行股票相關的具體事宜；

11、本授權的有效期為公司股東大會審議通過之日起十二個月。

本次非公開發行股票的相關事宜經董事會、股東大會審議通過后將按照相關程序向中國證券監督管理委員會申報，并最終依據中國證監會核準的方案實施。

該議案需提交2009年第一次臨時股東大會審議。

表決結果：9票同意 0票反對 0票棄權

五、《關于本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析的議案》

本次非公開發行計劃募集資金凈額不超過4．3億元，募集資金投資項目可行性分析如下：

1、年產200萬臺高清數字機頂盒生產項目

該項目投資總額約9，848萬元。本項目資金主要用于年產200萬臺高清數字機頂盒的生產線建設。

通過對高清數字機頂盒行業政策、市場情況、客戶需求等方面的充分調研與論證，并結合公司自身的技術條件、銷售渠道等優勢，公司管理層討論決定新增建設項目為：年產200萬臺高清數字機頂盒的生產線建設，以擴大公司產能，保持行業領先地位，從而提升其綜合競爭力。

經濟分析預測表明：本項目實施后，投資內部收益率為19．95％，投資回收期為3．86年。

表決結果：9票同意 0票反對 0票棄權

2、年產400萬套直播衛星接收設備生產項目

該項目投資總額約13，518萬元。本項目資金主要用于年產400萬套直播衛星接收設備的生產線建設。

通過對直播衛星接收設備行業政策、市場情況、客戶需求等方面的充分調研與論證，并結合公司自身的技術條件、銷售渠道等優勢，公司管理層討論決定新增建設項目為：年產400萬套直播衛星接收設備的生產線建設，以擴大公司產能，保持行業領先地位，從而提升其綜合競爭力。

經濟分析預測表明：本項目實施后，投資內部收益率為17．75％，投資回收期為3．80年。

表決結果：9票同意 0票反對 0票棄權

3、年產200萬臺雙向互動數字機頂盒生產項目

該項目投資總額約9，947萬元。本項目資金主要用于年產200萬臺雙向互動數字機頂盒的生產線建設。

通過對雙向互動數字機頂盒行業政策、市場情況、客戶需求等方面的充分調研與論證，并結合公司自身的技術條件、銷售渠道等優勢，公司管理層討論決定新增建設項目為：年產200萬臺雙向互動數字機頂盒生產項目的生產線建設，以擴大公司產能，保持行業領先地位，從而提升其綜合競爭力。

經濟分析預測表明：本項目實施后，投資內部收益率為16．50％，投資回收期為3．74年。

表決結果：9票同意 0票反對 0票棄權

4、可靠性工程中心項目

本項目總投資約5，049萬元。本項目資金主要用于建設可靠性管理團隊、建立可靠性工程中心，以快速推動可靠性驗證工作，提高產品質量，有效組合公司可靠性驗證資源，減少資源浪費，提高產品可靠性，為公司創造價值。項目建成后達到以下目標：構建可靠性系統仿真、可靠性試驗、可靠性失效研究等三個層面的可靠性試驗中心，全面提升產品的前期研發質量，提高產品研發的一次成功率。

表決結果：9票同意 0票反對 0票棄權

5、組建營銷與服務網絡平臺項目

本項目總投資約5，000萬元。本項目資金主要用于：

（1）組建營銷服務網絡平臺：在公司華東、華南、西北、東北、華中、華北、西南七大片區建立區域營銷中心和售后服務中心，在國內除少數不發達地區外的省會城市建立營銷網絡、售后服務網點，形成以深圳總部為中心、各區域營銷中心和售后服務中心、各省會營銷網絡、售后服務網點為拓展的、完善的營銷服務網絡平臺，提升公司的品牌價值和市場份額。

（2）進行營銷服務體系ＩＴ解決方案建設，使用信息化手段進行現代化營銷服務管理。

本次發行募集資金將按以上項目排列順序安排實施，若實際募集資金不能滿足上述全部項目投資需要，資金缺口通過公司自籌解決；若實際募集資金超過上述項目的資金需求，超出部分將用于補充公司經營發展所需的流動資金。

表決結果：9票同意 0票反對 0票棄權

本議案需提交2009年第一次臨時股東大會逐項審議；

六、《關于公司非公開發行股票預案的議案》

根據中國證券監督管理委員會《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定，公司董事會擬定了《深圳市同洲電子股份有限公司非公開發行股票預案》。《深圳市同洲電子股份有限公司非公開發行股票預案》全文見2009年2月14日巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。該議案需提交2009年第一次臨時股東大會審議。

表決結果：9票同意 0票反對 0票棄權

七、《關于投資成立深圳市同晟創業投資管理有限公司的議案》

公司投資成立深圳市同晟創業投資管理有限公司（以下簡稱“同晟創投”），公司注冊資本為200萬元，深圳市同洲電子股份有限公司出資102萬元，占注冊資本51％，陳立北出資80萬元，占注冊資本40％，張珊出資18萬元，占注冊資本9％，同晟創投經營范圍為：創業投資管理、投資咨詢、資產管理及實業投資。該公司成立后擬發起設立數字電視領域投資基金。

本議案為關聯交易，關聯董事陳立北回避表決。

表決結果：8票同意 0票反對 0票棄權

獨立董事楊如生、郝珠江、何炎坤發表獨立意見如下：經認真核查我們認為：深圳市同洲電子股份有限公司投資成立深圳市同晟創業投資管理有限公司的事項是符合各項法律法規。

八、《關于南通同洲電子向江蘇銀行南通分行申請8，000萬元貸款及相關抵押擔保事項的議案》

南通同洲電子有限責任公司（以下簡稱“南通同洲電子”）擬向江蘇銀行南通分行申請8，000萬元貸款，貸款期限5年，以南通同洲電子擁有的土地（地號為［04－06－（047）－037－1］）為抵押，深圳市同洲電子股份有限公司為該項貸款中的2，400萬元貸款提供連帶責任擔保。該議案需提交2009年第一次臨時股東大會審議；

表決結果：9票同意 0票反對 0票棄權

獨立董事楊如生、郝珠江、何炎坤發表獨立意見如下：經認真核查我們認為：深圳市同洲電子股份有限公司認真執行了《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發［2003］56號）和《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發［2005］120號）的規定，深圳市同洲電子股份有限公司為南通同洲電子有限責任公司2，400萬元貸款提供擔保期為五年的連帶責任擔保符合各項法律法規。

九、《關于召開二○○九年第一次臨時股東大會的議案》

公司定于2009年3月10日上午九時三十分在公司會議室召開2009年第一次臨時股東大會（會議通知詳見2009－002號公告）。

表決結果：9票同意 0票反對 0票棄權

深圳市同洲電子股份有限公司

董事會

2009年2月13日

股票簡稱：同洲電子 股票代碼：002052 編號：2009—002

深圳市同洲電子股份有限公司

2009年第一次臨時股東大會會議通知

本公司董事會及全體董事保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

（一）會議召開時間：

現場會議召開時間為：2009年3月10日（星期二）上午十時，會期半天。

網絡投票時間為：2009年3月9日—3月10日，其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2008年3月10日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；

通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為2009年3月9日下午3：00至2009年3月10日下午3：00的任意時間。

（二）現場會議召開地點：深圳市南山區高新科技園北區彩虹科技大廈六樓會議室

（三）會議召開方式：現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在上述網絡投票時間內通過深圳證券交易所的交易系統或互聯網投票系統行使表決權。股東只能選擇現場投票和網絡投票中一種表決方式。

（四）會議召集人：公司董事會

（五）會議提示性公告

會議將于2009年3月6日就本次臨時股東大會發布提示性公告。

（六）會議審議議題：

一、《關于前次募集資金使用情況報告的議案》；

二、《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》；

三、《關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》；（該議案需逐項審議）

1、股票種類和面值；

2、發行方式；

3、發行對象；

4、發行數量；

5、定價方式；

6、限售期；

7、募集資金數量及用途；

8、本次非公開發行前的滾存利潤安排；

9、本次發行決議有效期；

四、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》；

五、《關于本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析的議案》；（該議案需逐項審議）

1、年產200萬臺高清數字機頂盒生產項目；

2、年產400萬套直播衛星接收設備生產項目；

3、年產200萬臺雙向互動數字機頂盒生產項目；

4、可靠性工程中心項目；

5、組建營銷與服務網絡平臺項目；

六、《深圳市同洲電子股份有限公司非公開發行股票預案》；

七、《關于南通同洲電子向江蘇銀行南通分行申請8000萬元貸款及相關抵押擔保事項的議案》。

（七）參會人員

1、2009年3月6日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東。全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；不能親自出席現場會議的股東也可在網絡投票時間內參加網絡投票。

2、 公司董事、監事和高級管理人員；

3、 公司聘請的律師、保薦機構代表等。

（八）會議登記

1、欲出席會議的股東及委托代理人于2009年3月7日9：00—17：00到本公司董事會秘書辦公室辦理出席會議登記手續，異地股東可以傳真或信函的方式于上述時間登記，傳真或信函以抵達本公司的時間為準。

2、法人股東憑股權證書或股票帳戶卡、法人代表授權委托書和營業執照復印件登記。

3、個人股東憑股票帳戶卡及本人身份證登記；委托代理人憑本人身份證、授權委托書、委托人股票帳戶卡和身份證登記。

4、登記地點：深圳市南山區深南大道高新科技園區Ｗ2—Ａ7樓公司董事會秘書辦公室。

（九）聯系方式

本公司地址：深圳市南山區高新科技園北區彩虹科技大廈六樓

電話：0755—26525099 傳真：0755－26722666

郵編：518057

聯系人：董事會秘書 王云峰 證券事務代表：聶慧瑩

（十）其他事項

會期半天，參加會議的股東食宿、交通等費用自理。

（十一）授權委托書

授權委托書

茲全權委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳市同洲電子股份有限公司2009年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托股東姓名及簽章：

身份證或營業執照號碼：

委托股東持有股數： 委托人股股票帳號：

受托人簽名： 受委托人身份證號碼：

委托日期： 委托有效期：

委托人對會議審議議案表決如下（請在相應的表決意見項下劃“√ ”）：

議案內容	同意	不同意	棄權
一、《關于前次募集資金使用情況報告的議案》；
二、《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》；
三、《關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》；
1、股票種類和面值；
2、發行方式；
3、發行對象；
4、發行數量；
5、定價方式；
6、限售期；
7、募集資金數量及用途；
8、本次非公開發行前的滾存利潤安排；
9、本次發行決議有效期；
四、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》；
五、《關于本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析的議案》；
1、年產200萬臺高清數字機頂盒生產項目；
2、年產400萬套直播衛星接收設備生產項目；
3、年產200萬臺雙向互動數字機頂盒生產項目；
4、可靠性工程中心項目；
5、組建營銷與服務網絡平臺項目；
六、《關于公司非公開發行股票預案的議案》；
七、《關于南通同洲電子向江蘇銀行南通分行申請8000萬元貸款及相關抵押擔保事項的議案》。

回 執

截至2009年3月6日，我單位（個人）持有深圳市同洲電子股份有限公司股票 股，擬參加公司2009年第一次臨時股東大會。

出席人姓名：

股東帳戶：

股東名稱：（簽章）

注：授權委托書和回執剪報或重新打印均有效。

（十二）參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序

本次股東大會向股東提供網絡形式的投票平臺，網絡投票包括交易系統投票和互聯網投票，網絡投票程序如下：

1、 采取交易系統投票操作流程

1）通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2009年3月10日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；

2）投票期間，交易系統將掛牌一只投票證券，股東以申報買入委托的方式對表決事項進行投票。

投票代碼：362052 投票簡稱：同洲投票

買賣方向：買入 委托價格：議案序號

3）股東投票的具體程序為：

Ａ、輸入買入指令；

Ｂ、輸入投票代碼362052；

Ｃ、輸入委托價格，即議案序號；100代表總議案，1．00元代表議案1，2．00代表議案2。每一議案應以相應的價格分別申報，具體如下：

	議案	議案序號
總議案		100
議案1	一、《關于前次募集資金使用情況報告的議案》；	1．00
議案2	二、《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》；	2．00
議案3	三、《關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》；	3．00
議案3．01	1、股票種類和面值；	3．01
議案3．02	2、發行方式；	3．02
議案3．03	3、發行對象；	3．03
議案3．04	4、發行數量；	3．04
議案3．05	5、定價方式；	3．05
議案3．06	6、限售期；	3．06
議案3．07	7、募集資金數量及用途；	3．07
議案3．08	8、本次非公開發行前的滾存利潤安排；	3．08
議案3．09	9、本次發行決議有效期；	3．09
議案4	四、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》；	4．00
議案5	五、《關于本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析的議案》；	5．00
議案5．01	1、年產200萬臺高清數字機頂盒生產項目；	5．01
議案5．02	2、年產400萬套直播衛星接收設備生產項目；	5．02
議案5．03	3、年產200萬臺雙向互動數字機頂盒生產項目；	5．03
議案5．04	4、可靠性工程中心項目；	5．04
議案5．05	5、組建營銷與服務網絡平臺項目；	5．05
議案6	六、《關于公司非公開發行股票預案的議案》；	6．00
議案7	七、《關于南通同洲電子向江蘇銀行南通分行申請8000萬元貸款及相關抵押擔保事項的議案》。	7．00

注：對于議案100進行投票視為對所有議案表達相同意見。股東通過網絡投票系統重復投票的，以第一次有效投票為準。即如果股東先對相關議案投票表決，再對總議案投票表決，則以對相關議案投票表決為有效意見，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如果股東先對總議案投票表決，再對相關議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

Ｄ、輸入委托股數，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權；

Ｅ、對同一議案的投票只能申報一次，多次申報的以第一次申報為準，不能撤單；

Ｆ、不符合上述規定的申報無效，深圳證券交易所交易系統作自動撤單處理。

4）計票規則

在計票時，同一表決只能選擇現場和網絡投票中的任意一種表決方式，如果重復投票，將以第一次投票結果為準進行統計。

2、 采取互聯網投票的操作流程

1） 股東獲取身份認證的具體流程

按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。

Ａ、申請服務密碼的流程

登陸網址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密碼服務專區；填寫姓名、證券帳戶號、身份證號等資料，設置6—8位的服務密碼；如申請成功，系統會返加一個四位數字的激活校驗碼。

Ｂ、激活服務密碼

股東通過深交所交易系統比照買入股票的方式，憑借“激活校驗碼”激活服務密碼。該服務密碼需要通過交易系統激活后使用。如服務密碼激活指令上午11：30前發出的，當日下午13：00即可使用；如服務密碼激活指令上午11：30后發出的，次日方可使用。服務密碼激活后長期有效，在參加其他網絡投票時不必重新激活。密碼激活后如遺失可通過交易系統掛失，掛失后可重新申請，掛失方法與激活方法類似。申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發證機構申請。

2）股東根據獲取的服務密碼或數字證書登錄網址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互聯網投票系統投票。

3）投資者進行投票的時間通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2009年3月9日下午3：00至2009年3月10日下午3：00的任意時間。

深圳市同洲電子股份有限公司

董事會

2009年2月13日

證券代碼：002052 證券簡稱：同洲電子 公告編號：2009—003

深圳市同洲電子股份有限公司

關于為南通同洲電子有限責任公司

提供擔保的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

重要內容提示

被擔保人名稱：南通同洲電子有限責任公司（以下簡稱“南通同洲電子”）

本次擔保數量及累計為其擔保數量：本次擔保數量為人民幣2，400萬元，截止2009年2月13日累計為其擔保金額為0元。

本次是否有反擔保：無

對外擔保累計數量：截止2009年2月13日，公司無對外擔保。

對外擔保逾期的累計數量：無

一、擔保情況概述

南通同洲電子由于基地建設項目的需要，特向江蘇銀行南通分行申請8，000萬元貸款，公司為該項貸款中的2，400萬元貸款提供連帶責任擔保，擔保期限為五年。

2009年2月13日本公司召開第三屆董事會第二十二次會議，同意為此筆貸款提供連帶責任保證。參與表決的董事對該議案進行了表決，9票同意、0票反對、0票棄權。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定，此擔保事項需提交股東大會審議。

二、被擔保人的基本情況

南通同洲電子有限責任公司成立于2007年8月15日，注冊資本為10，000萬元，由深圳市同洲電子股份有限公司（以下簡稱“同洲電子”、“公司”）的全資子公司深圳市同洲軟件有限公司和控股子公司深圳市龍視傳媒有限公司（該公司注冊資本1，000萬元，實收資本900萬元，同洲電子實際出資900萬元，占注冊資本的90％）共同出資成立，其中深圳市同洲軟件有限公司出資1，000萬元，占出資總額的10％，深圳市龍視傳媒有限公司出資9，000萬元，占出資總額的90％。公司經營范圍為：廣播電視設備的生產、銷售；計算機軟、硬件及其網絡產品的生產、銷售；廣播電視網絡工程的設計、施工及技術咨詢；通訊產品的研發、生產、銷售、技術服務。

南通同洲電子2008年末未經審計的凈資產為98，051，118．59元，2008年度凈利潤為－1，919，226．16元，公司資產負債率為15．35％，公司2008年度無營業收入。

三、董事會意見

公司董事會認為對南通同洲電子提供擔保支持，有利于其生產基地的前期建設，符合公司整體利益。

獨立董事楊如生、郝珠江、何炎坤發表獨立意見如下：

經認真核查我們認為：深圳市同洲電子股份有限公司認真執行了《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發［2003］56號）和《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發［2005］120號）的規定，深圳市同洲電子股份有限公司為南通同洲電子有限責任公司2，400萬元貸款提供擔保期為五年的連帶責任擔保符合各項法律法規。

四、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截止2009年2月13日本公司未對外提供擔保。

五、備查文件

1、第三屆董事會第二十二次會議決議；

2、南通同洲電子營業執照復印件。

特此公告。

深圳市同洲電子股份有限公司

董事會

2009年2月13日

深圳市同洲電子股份有限公司

前次募集資金使用情況報告

本公司董事會及全體董事保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

本公司董事會根據《上市公司證券發行管理辦法》及《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字［2007］500號）的相關規定，編制了截至2008年12月31日的“前次募集資金使用情況報告”。

一、前次募集資金基本情況

1、實際募集資金金額、資金到位時間

公司經中國證券監督管理委員會證監發行字［2006］16號文核準，由主承銷商采用網下詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式發行人民幣普通股（Ａ股）2，200萬股，發行價格為每股16．00元。截至2006年6月16日止，公司實際已向社會公開發行人民幣普通股（Ａ股）2，200萬股，募集資金總額352，000，000．00元，減除發行費用人民幣23，090，000．00元后，募集資金凈額為人民幣328，910，000．00元。

上述資金實收情況業經深圳市鵬城會計師事務所有限公司深鵬所驗字［2006］051號《驗資報告》驗證。

2、前次募集資金存放情況

公司董事會為本次募集資金批準開設了中國銀行(601988,股吧)深圳市分行高新支行、深圳平安銀行深圳紅樹灣支行等八個專項賬戶，截止2008年12月31日，募集資金的明細余額如下：

募集資金存儲銀行名稱	賬 號	年末余額（元）	備注
中國銀行深圳市分行高新支行	826801367108092001	2，914．16	活期存款
深圳平安銀行深圳紅樹灣支行	0372100280132	976，084．55	活期存款
招商銀行深圳分行上步支行	4586735110001	12，521．99	活期存款
廣東發展銀行益田支行	102015516010007196	6，054，453．76	活期存款
中國建設銀行(601939,股吧)華僑城支行	44201518300052504695	12，541．78	活期存款
合 計	—	7，058，516．24

注：截至2008年12月31日募集資金賬戶尚有余額7，058，516．24元（含377萬存款利息），該款項為公司基建項目質保金款項，此款項將在后續時間陸續支付完畢。

二、前次募集資金管理情況

公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《關于進一步加強股份有限公司公開募集資金管理的通知》和深圳證券交易所發布的《中小企業板上市公司募集資金管理細則》的要求，結合公司實際情況，制定了《深圳市同洲電子股份有限公司募集資金專戶存儲制度》。根據該《制度》的規定并結合公司實際經營需要，公司對募集資金實行專戶存儲，并對募集資金的使用實行嚴格的審批手續，以保證專款專用；公司授權保薦人在持續督導期間可以隨時到開設募集資金專戶的商業銀行查詢公司募集資金專用賬戶資料。要求保薦人至少每個季度對公司募集資金的使用情況進行一次現場調查。根據該《制度》的規定：公司從募集資金專用賬戶中一次或12個月內累計從專戶中支取的金額超過1000萬或募集資金總額的百分之五的，應知會保薦人及其指定的保薦代表人。

三、前次募集資金的實際使用情況

（一）前次募集資金使用情況對照

1、本公司承諾用募集資金投資建設的五個項目為：“年產250萬臺數字衛星接收機生產項目”、“年產150萬臺數字有線機頂盒生產項目”、“年產100萬臺數字地面機頂盒生產項目”、“數字電視前端設備及其系統集成項目”、“研發中心項目”。截至2008年12月31日止，前次募集資金使用情況對照表詳見附件1。

2、前次募集資金項目的實際投資總額與承諾存在差異的說明

本公司承諾利用募集資金投資建設的“年產250萬臺數字衛星接收機生產項目”、“年產150萬臺數字有線機頂盒生產項目”、“年產100萬臺數字地面機頂盒生產項目”。承諾投入金額分別為：4，929萬元、4，251萬元、3，790萬元。實際投入金額分別為5，989萬元、5，165萬元、4，605萬元。前次募集資金實際投入金額與承諾投入金額差異分別為：1，060萬元、914萬元、815萬元。其差異原因主要是因為龍崗基建項目實際結算工程款比原承諾投入金額偏高，從而造成以上三個生產項目實際投入金額高于原承諾投入金額。

（二）變更募集資金項目的資金使用情況

本公司未變更募集資金投資項目。

（三）募集資金項目的實施方式、地點變更情況

本公司未變更募集資金投資項目的實施方式、地點。

（四）前次募集資金投資項目已對外轉讓或置換情況

本公司無前次募集資金投資項目已對外轉讓或置換情況。

（五）臨時閑置募集資金情況

本公司無臨時使用閑置募集資金的情況。

（六）募集資金項目先期投入情況

截至2006年6月16日止，募集資金提前投入使用金額4，466萬元，按照實際投資項目列示如下：

單位：人民幣萬元

項目名稱	承諾投資額	截至2006年6月16日提前投入金額
年產250萬臺數字衛星接收機生產項目	4，929	1，676
年產150萬臺數字有線機頂盒生產項目	4，251	1，336
年產100萬臺數字地面機頂盒生產項目	3，790	810
數字電視前端設備及其系統集成項目	3，414	286
研發中心項目	4，511	356
合 計	20，895	4，466

（七）募集資金其他使用情況

本公司于2006年7月4日召開第二次董事會第十七次會議審議通過了《公司以公開發行股票募集資金償還銀行貸款的議案》：根據公司《招股說明書》中披露的有關募集資金投向的：“公司募集資金總投入20，895萬元，如果募集資金超過投資項目投資需求，超過部分將用于補充公司流動資金”。現公司本次募集資金的凈額為32，891萬元，超出募集資金投資項目11，996萬元，公司以該超出部分用于補充流動資金，分別償還中國銀行深圳分行高新支行2，000萬元貸款；償還建設銀行深圳分行華僑城支行2，000萬元貸款；償還深圳發展銀行福景支行2，000萬元貸款；兌付2，878．2617萬元中國銀行深圳分行高新支行到期銀行承兌匯票，以上四項合計8，878．2617萬元。公司已于2006年8月31日之前全部償還及兌付。

四、前次募集資金投資項目實現效益情況

1、截至2008年12月31日公司前次募集資金投資項目的效益對照表詳見附件2。

2、前次募集資金投資項目效益測算過程如下：

（1）250萬臺數字衛星接收機生產項目

①承諾效益：本公司在原200萬臺產能的基礎上擴大250萬臺數字衛星接收機產能。

②實現效益：本公司2006年募集資金提前投入使用金額4，466萬元用于采購生產設備，同時，本公司2007年利用募集資金采購部分生產設備，以上利用募集資金項目采購的生產設備配套原生產設備用于提高原產能。本公司分別計算2006年、2007年、2008年各年度數字衛星接收機入庫總量扣除外協加工量和原產能數量后，本項目2006年、2007年、2008年實現效益分別為12萬臺、58萬臺、181萬臺。

（2）150萬臺數字有線機頂盒生產項目

①承諾效益：本公司在原60萬臺產能的基礎上擴大150萬臺數字有線機頂盒產能。

②實現效益：本公司2006年募集資金提前投入使用金額4，466萬元用于采購生產設備，同時，本公司2007年利用募集資金采購部分生產設備，以上利用募集資金項目采購的生產設備配套原生產設備用于提高原產能。本公司分別計算2006年、2007年、2008年各年度數字有線機頂盒入庫總量扣除外協加工量和原產能數量后，本項目2006年、2007年、2008年實現效益分別為32萬臺、107萬臺、178萬臺。

（3）100萬臺數字地面機頂盒生產項目

①承諾效益：本公司在原40萬臺產能的基礎上擴大100萬臺數字地面機頂盒產能。

②實現效益：本公司2006年募集資金提前投入使用金額4，466萬元用于采購生產設備，同時，本公司2007年利用募集資金采購部分生產設備，以上利用募集資金項目采購的生產設備配套原生產設備用于提高原產能。本公司分別計算2006年、2007年、2008年各年度數字地面機頂盒入庫總量扣除外協加工量和原產能數量后，本項目2008年實現效益為24萬臺。

五、前次募集資金用于認購股份資產運行情況說明

前次募集資金不存在用資產認購股份的情況。

六、前次募集資金實際使用情況與公司定期報告和其他信息披露文件中披露的有關內容的差異說明。

本公司募集資金使用情況與公司定期報告和其他信息披露文件內容一致，具體見下表：

單位：人民幣萬元

序號	投資項目	投入時間	信息披露累計投資金額	實際累計投資金額
1	年產250萬臺數字衛星接收機生產項目	2006年	2，775	2，775
		2007年	4，305	4，305
		2008年	5，989	5，989
小計	5，989	5，989
2	年產150萬臺數字有線機頂盒生產項目	2006年	2，284	2，284
		2007年	3，713	3，713
		2008年	5，165	5，165
小計	5，165	5，165
3	年產100萬臺數字地面機頂盒生產項目	2006年	1，655	1，655
		2007年	3，310	3，310
		2008年	4，605	4，605
小計	4，605	4，605
4	數字電視前端設備及其系統集成項目	2006年	1047	1047
		2007年	2，560	2，560
		2008年	3，414	3，414
小計	3，414	3，414
5	研發中心項目	2006年	1，362	1，362
		2007年	3，383	3，383
		2008年	4，511	4，511
小計	4，511	4，511
6	補充公司流動資金	2006年	8，878	8，878
合計	32，562	32，562

深圳市同洲電子股份有限公司董事會

2009年2月13日

附件1

前次募集資金使用情況對照表

截至2008年12月31日

	單位：人民幣萬元
募集資金總額：32，891	已累計使用募集資金總額：32，562
變更用途的募集資金總額：無　 變更用途的募集資金總額比例：無	2007年：8，148　 2008年：6，413
投資項目	投資項目	投資項目	項目達到 預定可使用狀態日期
序號	承諾投資 項目	實際投資項目	募集前承諾投資金額	募集后承諾投資金額	實際投資金額	募集前承諾投資金額	募集后承諾投資金額	實際投資金額	實際投資金額與募集后承諾投資金額的差額
1	年產250萬臺數字衛星接收機生產項目	年產250萬臺數字衛星接收機生產項目	4，929	4，929	5，989	4，929	4，929	5，989	1，060	已完成
2	年產150萬臺數字有線機頂盒生產項目	年產150萬臺數字有線機頂盒生產項目	4，251	4，251	5，165	4，251	4，251	5，165	914	已完成
3	年產100萬臺數字地面機頂盒生產項目	年產100萬臺數字地面機頂盒生產項目	3，790	3，790	4，605	3，790	3，790	4，605	815	已完成
4	數字電視前端設備及其系統集成項目	數字電視前端設備及其系統集成項目	3，414	3，414	3，414	3，414	3，414	3，414	—	已完成
5	研發中心項目	研發中心項目	4，511	4，511	4，511	4，511	4，511	4，511	—	已完成
6	補充公司流動資金	補充公司流動資金	－	－	8，878	－	－	8，878
合計	20，895	20，895	32，562	20，895	20，895	32，562	2，789

公司法定代表人：袁明 主管會計工作負責人：孫莉莉 會計機構負責人：黃濤

附件2

前次募集資金投資項目實現效益情況對照表

截至2008年12月31日

單位：萬臺

實際投資項目	截止日投資項目累計產能利用率	承諾效益 （萬臺）	最近三年實際效益 （萬臺）	累計實現效益 （萬臺）	是否達到預計效益
序號	項目名稱	2006	2007	2008
1	年產250萬臺數字衛星接收機生產項目	100％	250	12	58	181	251	是
2	年產150萬臺數字有線機頂盒生產項目	100％	150	32	107	178	317	是
3	年產100萬臺數字地面機頂盒生產項目	100％	100	—	—	24	24	否
4	數字電視前端設備及其系統集成項目	—	—	—	—	—	—	—
5	研發中心項目	—	—	—	—	—	—	—

注1：投資項目承諾效益各年度不同的，應分年度披露。

注2：截止日投資項目累計產能利用率是指投資項目達到預計可使用狀態至截止日期間，投資項目的實際產量與設計產能之比。

注3：2008年250萬臺數字衛星接收機生產項目中有約半年時間利用原廠房及設備生產，該項目產生的效益從正式投產后開始計算。

注4：年產100萬臺數字地面機頂盒生產項目未達到承諾效益主要是因為目前數字地面機頂盒市場容量不是很大，本公司將用于生產數字地面機頂盒的設備轉向用于生產數字有線機頂盒生產項目。

公司法定代表人：袁明 主管會計工作負責人：孫莉莉 會計機構負責人：黃濤