中信證券股份有限公司關于
廣東威創視訊科技股份有限公司股票上市保薦書
深圳證券交易所：
經中國證監會“證監發行字[2009]1123號”文核準，廣東威創視訊科技股份有限公司（以下簡稱“威創股份”、“發行人”）5,345 萬股社會公眾股公開發行工作已于2009年11月6日刊登招股意向書。廣東威創視訊科技股份有限公司已承諾在發行完成后將盡快辦理工商登記變更手續。我公司認為廣東威創視訊科技股份有限公司申請其股票上市完全符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，特推薦其股票在貴所上市交易。現將有關情況報告如下：
一、發行人的概況
（一）歷史沿革
本公司前身廣東威創日新電子有限公司成立于2002年8月23日。廣東威創日新電子有限公司董事會于2007年10月8日決議通過，以2007年8月31日經審計的凈資產為基準，將廣東威創日新電子有限公司整體變更為股份公司。2007
年 11 月 30 日，商務部批準了股份公司設立申請。股份公司于 2007 年 12 月 19
日在廣州市工商行政管理局登記注冊并取得注冊號為“企股粵穗總字第 010561
號”的《企業法人營業執照》，注冊資本16,035萬元，法定代表人為Ken Zhengyu
HE(何正宇)。
（二）主營業務
本公司自成立以來，一直專注于提升人們在工作和學習中信息溝通的效率和質量，為客戶提供集硬件設備、軟件平臺和行業應用方案為一體的可視化信息溝通產品。本公司的主營業務是VW和IDB的研發、生產、銷售和服務。
VW通過專業技術將多個顯示單元拼接成一個超大畫面顯示系統，集中顯示與控制多路信號，從而有效提升監控者的工作效率與質量。VW 主要應用于各類控制室的監控、指揮、調度，超高分辨率、多信號源、超大畫面無縫是其基本特性。
IDB系列產品是本公司在可視化信息領域的創新性產品，目前處于市場拓展和推廣期，以會議和教育培訓為主要目標市場，大屏幕顯示設備可同時作為人機對話的輸入設備，加以配套的軟件系統，可以方便地實現群體間的互動交流、協同工作。
（三）公司簡要財務數據
1、合并資產負債表
單位：萬元
2009 年 2008 年 2007 年 2006 年
項目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
資產總計 42,377.17 40,133.39 36,414.88 29,515.97
其中：流動資產 34,285.90 31,750.35 28,739.83 24,683.99
非流動資產 8,091.27 8,383.04 7,675.06 4,831.98
負債合計 19,602.41 11,986.87 13,184.23 15,716.46
其中：流動負債 18,846.07 11,208.39 12,720.23 15,516.46
非流動負債 756.33 778.48 464.00 200.00
所有者權益合計 22,774.76 28,146.52 23,230.65 13,799.52
2、合并利潤表
單位：萬元
項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
營業收入 22,927.90 48,594.89 42,040.29 30,976.56
營業利潤 4,978.32 12,307.18 14,611.03 11,893.88
利潤總額 5,373.66 12,624.00 14,657.16 12,037.73
凈利潤 4,522.45 11,249.69 13,656.28 11,145.35
綜合收益總額 4,522.45 11,249.69 13,656.28 11,145.35
3、合并現金流量表
單位：萬元
項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
經營活動產生的現金
941.39 8,815.08 13,604.98 3,894.81
流量凈額
投資活動產生的現金
-45.79 2,890.59 -7,241.36 -2,090.10
流量凈額
籌資活動產生的現金
217.31 -9,575.15 -8,470.23 -524.21
流量凈額
匯率變動對現金的影
-0.76 0.56 - -響額
現金及現金等價物凈
1,112.15 2,131.09 -2,106.60 1,280.50
增加額
4、主要財務指標
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
項 目 /2009.06.30 /2008.12.31 /2007.12.31 /2006.12.31
流動比率（倍） 1.82 2.83 2.26 1.59
速動比率（倍） 1.35 2.03 1.75 1.16
資產負債率（母公司）（%） 45.76 29.87 36.21 53.25
應收帳款周轉率
2.10 5.41 6.40 8.77
（次/年，次/半年）
存貨周轉率
1.06 2.55 2.29 2.11
（次/年，次/半年）
息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 6,071.87 13,479.69 15,305.66 12,448.25
利息保障倍數（倍） 112.76 74.42 109.55 487.3
每股經營活動產生的現金流
0.06 0.55 0.85 1.68
量（元/股）
每股凈現金流量（元/股） 0.07 0.13 -0.13 0.55
無形資產（扣除土地使用權）
1.44% 1.23% 0.39% 0.23%占凈資產比例
全面攤薄凈資產收益率（歸
屬于公司普通股股東的凈利 19.86% 39.97% 58.79% 80.77%潤）
加權平均凈資產收益率（歸
屬于公司普通股股東的凈利 18.99% 48.81% 83.08% 85.11%潤）
基本每股收益（歸屬于公司
普通股股東的凈利潤）(元/ 0.28 0.70 0.86 4.81
股)
每股凈資產（元） 1.42 1.76 1.45 5.95
二、申請上市股票的發行情況
（一）本次發行的基本情況
股票種類： 人民幣普通股（A 股）
每股面值： 人民幣 1.00元
發行股數： 5,345 萬股
占發行后總股本比例： 25%
每股發行價： 23.80 元（由發行人和主承銷商根據向配售對象的詢價
結果確定）
發行后每股盈利： 0.51 元（按公司 2008 年經審計的扣除非經常性損益前
后孰低的歸屬于本公司股東的凈利潤除以發行后的總股
本計算）
發行市盈率： 46.34 倍（按詢價確定的每股發行價格除以發行
后的每股盈利計算）
發行前每股凈資產： 1.42 元（按公司截至 2009 年6 月30日經審計后的凈資
產值除以發行前總股本計算）
1.14 元（按公司截至 2008 年 12 月 31 日經審計并進行
利潤分配后的凈資產值除以發行前總股本計算）
發行后每股凈資產： 6.71 元（按本次發行后凈資產值除以發行后總股本計
算）
發行方式： 采用網下向詢價對象配售和網上資金申購定價發行相
結合的方式
發行對象： 符合資格的詢價對象和中國證券登記結算有限公司深
圳分公司開立帳戶的境內自然人、法人等投資者（國家
法律、法規禁止購買者除外）
承銷方式： 余額包銷
發行費用：
承銷保薦費用 5,591.92 萬元
審計費用 153.00 萬元
律師費用 85.00 萬元
路演推介、信息披露與股份登記 634.30 萬元
托管費用 21.38 萬元
（二）發行前股東所持股份的流通限制及自愿鎖定的承諾
公司控股股東威創投資承諾，自公司股票上市之日起三十六個月內不轉讓或者委托他人管理其本次發行前持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份。
公司股東中信創投承諾，自股份公司上市后12個月之內，將鎖定其本次發行前所持有的公司股份。
公司股東廣州科創承諾，將所持發行人的 3,207,000 股國有股在發行人境內首次公開發行股票并上市時轉由全國社會保障基金理事會持有，同意在本次發行上市獲得中國證券監督管理委員會核準后并在首次公開發行股票上市前，由中國證券登記結算有限責任公司將轉持股份變更登記到全國社會保障基金理事會轉持股賬戶。
三、保薦機構對公司是否符合上市條件的說明，針對上市條件逐條發表意見
廣東威創符合《深圳證券交易所股票上市規則》（2008 年 9 月修訂）規定的上市條件：
（一）發行人的股票已于2009 年11月 16 日公開發行；
（二）發行人發行后的股本為21,380 萬股，不少于 5000 萬股；
（三）發行人首次公開發行的股票為5,345 萬股，占發行后公司總股本的
25%；
（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；
（五）本所要求的其他條件。四、保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明
經核查，中信證券作為保薦人未發現存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形：
（一）保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過百分之七；
（二）發行人持有或者控制保薦人股份超過百分之七；
（三）保薦人的保薦代表人及其配偶或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；
（四）保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯方為發行人提供擔保或融資；五、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項
（一）保薦人已按照中國證監會的有關規定對發行人進行了輔導和充分的盡職調查，保薦人有充分理由確信該發行人至少符合下列要求：
1、符合證券公開發行上市的條件和有關規定，具備持續發展能力；
2、與發起人、大股東、實際控制人之間在業務、資產、人員、機構、財務等方面相互獨立，不存在同業競爭、顯失公允的關聯交易以及影響發行人獨立運作的其他行為；
3、公司治理、財務和會計制度等不存在可能妨礙持續規范運作的重大缺陷；
4、高管人員已掌握進入證券市場所必備的法律、行政法規和相關知識，知悉上市公司及其高管人員的法定義務和責任，具備足夠的誠信水準和管理上市公司的能力及經驗。
（二）保薦人通過盡職調查和對申請文件的審慎核查：
1、有充分理由確信發行人符合規定的要求，且其證券適合在證券交易所上市、交易；
2、有充分理由確信發行人申請文件和公開發行募集文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發行人及其董事在公開發行募集文件中表達意見的依據充分合理；
4、有充分理由確信與其他中介機構發表的意見不存在實質性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及保薦人的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件進行了盡職調查、審慎核查；
6、保證保薦文件、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
7、自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》采取的監管措施。
（三）本保薦人自愿按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，自證券上市之日起持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。
（四）本保薦人遵守法律、行政法規和中國證監會對保薦證券上市的規定，接受證券交易所的自律管理。六、對公司持續督導期間的工作安排
事項 安排
（一）持續督導
1、督導發行人有效執行并完善防 （1）威創股份已在《公司章程》中制定關聯交易的有關
止大股東、其他關聯方違規占用 批準程序，規定了嚴格的關聯董事和關聯股東的回避機
發行人資源的制度 制，并規定重大關聯交易須經獨立董事認可。
（2）通過《保薦協議》的約定，確保保薦人對發行人關
聯交易事項的知情權，據此保薦人將對相關事項及時提出
專業意見。
2、督導發行人有效執行并完善防 威創股份依照有關法律法規和公司章程的要求建立健全
止高管人員利用職務之便損害發 了旨在規范管理行為的《股東大會議事規則》、《董事會
行人利益的內控制度 議事規則》、《監事會議事規則》，各項制度完善并且運
行有效。
3、督導發行人有效執行并完善保 （1）《保薦協議》的約定，威創股份有下列情形的，應
當及時通知或者咨詢保薦人，并按協議約定將相關文件送障關聯交易公允性和合規性的制 達保薦人：發生關聯交易等事項；
度，并對關聯交易發表意見 （2）據此保薦人將對相關事項及時提出專業意見。
4、督導發行人履行信息披露的義 《保薦協議》約定，威創股份有下列情形的，應當及時通
務，審閱信息披露文件及向中國 知或者咨詢保薦人，并按協議約定將相關文件送達保薦
證監會、證券交易所提交的其他 人：履行信息披露義務或者向中國證監會、深圳證券交易
文件 所報告有關事項。
5、持續關注發行人募集資金的使 《保薦協議》約定，威創股份在使用募集資金時，若發生用、投資項目的實施等承諾事項 以下情況，應提前書面通知保薦人，并須取得保薦人的書
面同意：以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的
自籌資金；用閑置募集資金暫時用于補充流動資金；擬變
更募集資金投向等。
6、持續關注發行人為他人提供擔 《保薦協議》的約定，威創股份有下列情形的，應當及時
保等事項，并發表意見 通知或者咨詢保薦人，并按協議約定將相關文件送達保薦
人：發生為他人提供擔保等事項。
（二）保薦協議對保薦人的權利、 《保薦協議》約定，在保薦期內，威創股份保證向保薦人
履行持續督導職責的其他主要約 所提供的文件及資料內容真實、準確、完整，不存在虛假
定 記載、誤導性陳述和重大遺漏，并愿意為此承擔一切法律
責任，如因此造成保薦人的損失還應承擔賠償責任；保證
其向中國證監會遞交的申報材料內容真實、準確、完整；
保證首次公開發行和上市后，按照法律、法規、《證券發
行上市保薦制度暫行辦法》和中國證監會的其他有關規定
嚴格履行承諾和義務，如違反有關承諾和義務將承擔相應
法律責任，如因此造成保薦人的損失還應承擔賠償責任。
（三）發行人和其他中介機構配 《保薦協議》約定，發行人及時向保薦人提供本次發行盡
合保薦人履行保薦職責的相關約 職調查、審慎核查、推薦、持續督導和發表獨立意見等工
定 作所需的文件、材料及相關信息，并保證所提供文件、材
料、信息的真實性、準確性和完整性，不存在虛假記載、
誤導性的陳述或重大遺漏。
（四）其他安排 ——
七、保薦機構和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式
保薦人（主承銷商）： 中信證券股份有限公司
法定代表人： 王東明
注冊地址： 廣東省深圳市福田區深南大道 7088號招商銀行大廈 A 層
聯系地址： 北京朝陽區新源里 16 號琨莎中心 23層
電話： （010）84683231
傳真： （010）84683229
保薦代表人： 高毅輝、文富勝八、保薦機構認為應當說明的其他事項
無其他需要說明的事項。
九、保薦機構對本次股票上市的推薦結論
保薦人認為，發行人申請其股票上市符合《公司法》、《證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等國家法律、法規的有關規定，發行人股票具備在深圳證券交易所上市的條件。中信證券愿意推薦發行人的股票上市交易，并承擔相關保薦責任。
請予批準。
附：
1．保薦協議（原件）
2．主承銷商股票發行總結（原件，請在本指南所附鏈接下載電子表格）
（此頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于廣東威創視訊科技股份有限公司股票上市保薦書》簽字蓋章頁）法定代表人或授權代表：
王東明保薦代表人：
文富勝 高毅輝
中信證券股份有限公司
2009 年 11 月23 日