（廣州高新技術產業開發區彩頻路6 號）首次公開發行股票上市公告書

    第一節 重要聲明與提示

    本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

    證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

    本公司已承諾將在本公司股票上市后三個月內按照《中小企業板塊上市公司特別規定》和《中小企業板投資者權益保護指引》的要求修改公司章程，在章程中載明“（1）股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易；（2）不對公司章程中的前款規定作任何修改。”

    本公司控股股東威創投資有限公司（ＶＴＲＯＮ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ）（以下簡稱“威創投資”）及實際控制人Ｋｅｎ Ｚｈｅｎｇｙｕ ＨＥ（何正宇）、何小遠、何泳渝承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的公司本次發行前已發行的股份，也不由公司回購其直接或者間接持有的公司本次發行前已發行的股份。Ｋｅｎ Ｚｈｅｎｇｙｕ ＨＥ（何正宇）、何小遠、何泳渝還承諾：三十六個月鎖定期滿后，在任職董事期間每年轉讓的公司股份不超過其所持有公司股份總數的百分之二十五；在離職后半年內，不轉讓所持有的公司股份。

    公司股東深圳市中信聯合創業投資有限公司（以下簡稱“中信創投”）、廣州科技創業投資有限公司（以下簡稱“廣州科創”）承諾，自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的公司本次發行前已發行的股份，也不由公司回購其直接或者間接持有的公司本次發行前已發行的股份。

    本公司董事、監事和高級管理人員承諾將嚴格遵守《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規關于公司董事、監事和高級管理人員持股及鎖定的有關規定。

    本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載于巨潮網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股說明書全文。

    本上市公告書已披露未經審計的2009年三季度財務數據及資產負債表、利潤表和現金流量表，敬請投資者注意。

    第二節股票上市情況

    一、股票發行上市審批情況

    本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《首次公開發行股票并上市管理暫行辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》（2008 年修訂）等國家有關法律、法規的規定，并按照《深圳證券交易所股票上市公告書內容與格式指引（2009年9月修訂）》而編制，旨在向投資者提供有關廣東威創視訊科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”或“威創股份”）首次公開發行股票上市的基本情況。

    經中國證券監督管理委員會“證監許可［2009］1123號”文核準，本公司公開發行人民幣普通股5，345萬股。本次發行采用網下向配售對象詢價配售（以下簡稱“網下配售”）和網上向社會公眾投資者定價發行（以下簡稱“網上發行”）相結合的方式，其中，網下配售1，069萬股，網上發行4，276萬股，發行價格為23．80元／股。

    經深圳證券交易所《關于廣東威創視訊科技股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上［2009］158號文）同意，本公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市，股票簡稱“威創股份”，股票代碼“002308”；其中，本次公開發行中網上發行的4，276萬股股票將于2009年11月27日起上市交易。

    本公司本次發行的招股意向書、招股說明書全文及相關備查文件可以在巨潮網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查詢。本公司招股意向書及招股說明書的披露距今不足一個月，故與其重復的內容不再重述，敬請投資者查閱上述內容。

    二、公司股票上市概況

    1、上市地點：深圳證券交易所

    2、上市時間：2009年11月27日

    3、股票簡稱：威創股份

    4、股票代碼：002308

    5、首次公開發行后總股本：21，380萬股

    6、首次公開發行股票增加的股份：5，345萬股

    7、發行前股東所持股份的流通限制和期限及其對所持股份自愿鎖定的承諾：

    本公司控股股東威創投資有限公司（ＶＴＲＯＮ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ）（以下簡稱“威創投資”）及實際控制人Ｋｅｎ Ｚｈｅｎｇｙｕ ＨＥ（何正宇）、何小遠、何泳渝承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的公司本次發行前已發行的股份，也不由公司回購其直接或者間接持有的公司本次發行前已發行的股份。Ｋｅｎ Ｚｈｅｎｇｙｕ ＨＥ（何正宇）、何小遠、何泳渝還承諾：三十六個月鎖定期滿后，在任職董事期間每年轉讓的公司股份不超過其所持有公司股份總數的百分之二十五；在離職后半年內，不轉讓所持有的公司股份。

    公司股東深圳市中信聯合創業投資有限公司（以下簡稱“中信創投”）、廣州科技創業投資有限公司（以下簡稱“廣州科創”）承諾，自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的公司本次發行前已發行的股份，也不由公司回購其直接或者間接持有的公司本次發行前已發行的股份。

    本公司董事、監事和高級管理人員承諾將嚴格遵守《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規關于公司董事、監事和高級管理人員持股及鎖定的有關規定。

    上述鎖定期限屆滿后，股東轉讓所持股份將依法進行并履行相關信息披露義務。

    8、本次上市股份的其他鎖定安排：本次發行中網下配售對象獲配的1，069萬股股份的鎖定期為三個月，鎖定期自本次網上發行部分的股份在深圳證券交易所上市交易之日起開始計算。

    9、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次公開發行中網上發行的4，276萬股股份無流通限制及鎖定安排。

    10、公司股份可上市交易日期：

    項目

    股東名稱

    持股數量（股）

    占發行后總股本比例

    可上市交易日期

    （非交易日順延）

    首次公開發行前已發行股份

    威創投資

    149，125，500

    69．75％

    2012年11月27日

    中信創投

    8，017，500

    3．75％

    2010年11月27日

    全國社會保障基金理事會（注）

    3，207，000

    1． 50％

    2010年11月27日

    小計

    160，350，000

    75．00％

    首次公開發行股份

    網下配售的股份

    10，690，000

    5．00％

    2010年2月27日

    網上發行的股份

    42，760，000

    20．00％

    2009年11月27日

    小計

    53，450，000

    25．00％

    合計

    213，800，000

    100．00％

    注：根據《財政部、國資委、證監會、社保基金會關于印發＜境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法＞的通知》（財企［2009］94 號）和廣東省人民政府國有資產監督管理委員會《關于廣東威創視訊科技股份有限公司國有股轉持的批復》（粵國資函［2009］451號），廣州科創持有發行人的320．70萬股在發行人境內首次公開發行上市時劃轉給全國社會保障基金理事會持有。廣州科創根據要求，向全國社會保障基金理事會出具了承諾。對于在本次發行時通過轉持取得威創股份國有股份，全國社會保障基金理事會承繼原國有股東的禁售期義務。

    11、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

    12、上市保薦機構：中信證券股份有限公司

    第三節發行人、股東和實際控制人情況

    一、公司基本情況

    1、中文名稱：廣東威創視訊科技股份有限公司

    2、英文名稱：ＶＴＲＯＮ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＩＥＳ ＬＴＤ．

    3、注冊資本：16，035萬元（本次發行前）；21，380萬元（本次發行后）

    4、法定代表人：Ｋｅｎ Ｚｈｅｎｇｙｕ ＨＥ（何正宇）

    5、住所：廣州高新技術產業開發區彩頻路6號

    6、經營范圍：研究、開發、生產、銷售電子顯示產品、電子控制與顯示處理設備、電子元器件及原材料、視頻圖像處理及傳輸產品、信息溝通與信息互動數字產品、計算機軟、硬件及其應用網絡產品、數字系統，從事同類電子產品批發業務及傭金代理（涉及配額許可證管理、專項規定管理的商品按國家有關規定辦理），提供上述產品的系統集成、技術支持及售后服務（法律、法規禁止經營的不得經營，涉及許可經營的憑許可證經營）。

    7、主營業務：本公司的主營業務是超高分辨率數字拼接墻系統和交互數字平臺的研發、生產、銷售和服務。

    8、所屬行業：計算機及相關設備制造業（行業代碼：Ｇ83）

    9、電話：（020）22328888

    10、傳真：（020）32299868

    11、電子郵箱：ＩＲＭ＠ｖｔｒｏｎ．ｃｏｍ，ｉｎｆｏ＠ｖｔｒｏｎ．ｃｏｍ

    12、董事會秘書：陳宇

    13、公司網址：ｗｗｗ．ｖｔｒｏｎ．ｃｏｍ

    二、公司董事、監事、高級管理人員及其持有公司股票的情況

    姓名

    現任公司職務

    任職起止日期

    直接持股數量（股）

    間接持股數量（股）

    合計占發行后

    總股本的比例

    （何正宇）

    董事長、總經理

    2007年12月－2010年12月

    0．00

    26，331，180

    12．3158％

    何小遠

    董事

    2007年12月－2010年12月

    0．00

    18，221，746

    8．5228％

    何泳渝

    董事

    2007年12月－2010年12月

    0．00

    15，531，501

    7．2645％

    陳宇

    董事、副總經理、董事會秘書

    2007年12月－2010年12月

    0．00

    12，237，271

    5．7237％

    劉建國

    董事

    2007年12月－2010年12月

    0．00

    11，027，804

    5．1580％

    熊翌旭

    董事

    2007年12月－2010年12月

    0．00

    12，237，271

    5．7237％

    張平

    獨立董事

    2007年12月－2010年12月

    0．00

    0．00

    0．00

    鄭德珵

    獨立董事

    2007年12月－2010年12月

    0．00

    0．00

    0．00

    劉國常

    獨立董事

    2007年12月－2010年12月

    0．00

    0．00

    0．00

    鄧頓

    監事會主席

    2007年12月－2010年12月

    0．00

    2，952，792

    1．3811％

    蘇顯昌

    監事

    2007年12月－2010年12月

    0．00

    1，465，813

    0．6856％

    張素萍

    監事

    2007年12月－2010年12月

    0．00

    404，082

    0．1890％

    江玉蘭

    財務負責人

    2007年12月－2010年12月

    0．00

    595，005

    0．2783％

    三、公司控股股東及實際控制人的情況

    1、控股股東

    威創投資持有本公司發行前股份的93％，是本公司的控股股東。威創投資設立于2002 年7月9日，注冊地址：Ｐｏｒｔｃｕｌｌｉｓ ＴｒｕｓｔＮｅｔ Ｃｈａｍｂｅｒｓ， Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ 3444，Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ，威創投資的法定股本為5，000，000美元，由一組同一類別及順序的股份分為5，000，000 股普通股，每股面值1 美元。目前其已發行的股本總額為100，000 股，董事為Ｋｅｎ Ｚｈｅｎｇｙｕ ＨＥ（何正宇）和何泳渝。截至2008年12月31日，該公司經審計的總資產為161，407，962．33港元，凈資產為161，391，862．33港元，2008年度的凈利潤為68，447，752．90港元。威創投資除持有本公司股份外，不存在其他投資或控制其他企業的情形。

    威創集團有限公司（以下簡稱“威創集團”）持有威創投資100％的股份，為公司間接控股股東。威創集團系2003年1月29日于英屬維爾京群島注冊成立的商業公司；其注冊號碼為ＢＣ＃531673，登記代理地址為； Ｐｏｒｔｃｕｌｌｉｓ Ｔｒｕｓｔ Ｎｅｔ Ｃｈａｍｂｅｒｓ， Ｐ．Ｏ．Ｂｏｘ3444，Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ，Ｔｏｒｔｏｌａ，Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ；威創集團的法定股本為10，000，000美元，由一組同一類別及順序的股份分為100，000，000股普通股，每股面值0．10美元；威創集團目前發行67，395，128股普通股，董事為Ｋｅｎ Ｚｈｅｎｇｙｕ ＨＥ（何正宇）、何泳渝、蘇顯昌。

    2、實際控制人

    （何正宇）、何小遠、何泳渝為姐弟關系，三人合計持有威創集團40．291％的股份，為公司的實際控制人。除上述投資以外，不存在投資或控制其他企業的情形。

    （何正宇），男，48歲，美國國籍，護照號碼為713198541。現任本公司董事長、總經理。何先生是本公司創始人，擁有本科學歷。1982年－1987 年，在深圳愛華電子有限公司擔任研發工程師；1987年－1990年，赴澳大利亞Ｐｒｅｓｔｏｎ Ｃｏｌｌｅｇｅ 進修英語和商務；1990年－1997年，在美國學習和工作；2002年以前，任香港日新科技有限公司副經理、廣州易駿電子有限公司經理，代理和銷售大屏幕顯示電子產品；2002年至今，任本公司總經理，2006年至今，任本公司董事長。目前何先生是華南理工大學計算機科學與工程學院客座教授，曾獲廣東省專家局“外國專家”稱號。

    何小遠，男，53歲，香港居民，身份證號碼為Ｐ077200（7）。現任本公司董事。何先生是公司創始人。1976年－1990年，在廣西柳州東風劇場任經理；1990年移民香港，自行創業；1990年－2002年，任香港日新科技有限公司經理；2002年－2006年，任廣東威創日新電子有限公司董事長；2006年至今，任本公司董事。何先生具有豐富的商業背景；曾全面負責公司行政后勤和基建的管理工作。

    何泳渝，女，55 歲，香港居民，身份證號碼為Ｈ479192（6）。現任本公司董事。何女士是公司創始人，兼任威創投資董事和威創集團董事。1974年－1982年，在廣西柳州童裝廠擔任技術員；1982年移民香港，在永明制衣廠工作；1990年以后，自行創業；1990 年－2002 年，任香港日新科技有限公司副經理；2002 年至今，任本公司董事。何女士具有豐富的商業背景；曾負責公司的海外銷售管理工作。

    四、本公司前十名股東持有本公司股份的情況

    本次公開發行后，公司股東總數為85，747人，其中，前十名股東持股情況如下：

    序號

    股東名稱

    持股數量（股）

    持股比例

    1

    威創投資

    149，125，500

    69．75％

    2

    中信創投

    8，017，500

    3．75％

    3

    全國社會保障基金理事會轉持三戶

    3，207，000

    1． 50％

    4

    長江養老保險股份有限公司上海企業年金過渡計劃—交通銀行

    280，828

    0．13％

    5

    中國工商銀行股份有限公司企業年金計劃—中國建設銀行

    192，392

    0．09％

    6

    中國南方電網公司企業年金計劃—中國工商銀行

    167，844

    0．08％

    7

    中國建設銀行股份有限公司企業年金計劃—中國工商銀行

    162，015

    0．08％

    8

    中國石油天燃氣集團公司企業年金計劃—中國工商銀行

    112，984

    0．05％

    9

    興業銀行股份有限公司企業年金計劃—上海浦東發展銀行

    86，304

    0．04％

    10

    山西晉城無煙煤礦業集團有限責任公司企業年金計劃—中國工商銀行

    62，886

    0．03％

    合計

    161，415，253

    75．50％

    第四節股票發行情況

    一、發行數量：5，345萬股，其中，網下向配售對象詢價配售股票數量為1，069萬股，占本次發行總量的20％；網上向社會公眾投資者定價發行股票數量為4，276萬股，占本次發行總量的80％。

    二、發行價格：23．80元／股，對應的市盈率為：

    （1）46．34倍（每股收益按2008年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）；

    （2）34．76倍（每股收益按2008年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行前總股本計算）。

    三、發行方式：本次發行采用網下向配售對象詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式。其中，網下向配售對象詢價配售股票數量為1，069萬股，有效申購數量為200，580萬股，有效申購獲得配售的比例為0．53％，認購倍數為187．63倍；網上定價發行股票數量為4，267萬股，中簽率為0．27％，超額認購倍數為368．69倍。本次網下發行與網上發行均不存在余股。

    四、募集資金總額：1，272，110，000元。

    深圳市鵬城會計師事務所有限公司對發行人首次公開發行股票的資金到位情況實施了驗證，出具了深鵬所驗字［2009］170號《驗資報告》。

    五、發行費用總額：64，855，999．22元，具體明細如下：

    項目

    金額（元）

    承銷及保薦費

    55，919，224．71

    審計及驗資費

    1，530，000．00

    律師費

    850，000．00

    信息披露及路演推介費用

    6，342，974．51

    登記托管費

    213，800．00

    合計

    64，855，999．22

    每股發行費用1．21元／股。（每股發行費用＝發行費用總額／本次發行股數）

    六、募集資金凈額：1，207，254，000．78元，超募金額：758，544，000．78元。深圳市鵬城會計師事務所有限公司已于2009年11月19日對發行人首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具深鵬所驗字［2009］170號《驗資報告》。

    七、發行后每股凈資產：6．90元（按2009年9月30日未經審計的歸屬于母公司所有者權益加上本次發行募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算）。

    八、發行后每股收益：0．51元／股（按2008年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）。

    第五節 財務會計資料

    本上市公告書已披露未經審計的2009年三季度財務數據，敬請投資者注意。

    一、主要財務數據及財務指標

    項目

    2009年9月30日

    2008年12月31日

    增減幅度

    流動資產（元）

    325，098，925．05

    317，503，475．59

    2．39％

    流動負債（元）

    129，663，310．96

    112，083，906．63

    15．68％

    總資產（元）

    405，115，570．67

    401，333，860．42

    0．94％

    歸屬于上市公司股東的所有者權益（元）

    268，082，456．33

    281，465，150．41

    4．75％

    歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元）

    1．67

    1．76

    5．11％

    項目

    2009年7－9月

    本報告期比上年同期增減

    2009年1－9月

    本報告期比上年同期增減

    營業總收入（元）

    134，130，034．52

    36．22％

    363，409，023．84

    15．75％

    利潤總額（元）

    46，052，638．77

    212．60％

    99，789，201．86

    43．70％

    歸屬于發行人股東的凈利潤（元）

    40，328，770．06

    262．50％

    85，553，220．76

    60．41％

    扣除非經常性損益后歸屬于發行人的凈利潤（元）

    39，737，260．50

    263．06％

    82，758，697．38

    60．47％

    基本每股收益（元）

    0．25

    257．14％

    0．53

    60．61％

    凈資產收益率（全面攤薄）

    15．04％

    10．04％

    31．91％

    7．92％

    扣除非經常性損益后的凈資產收益率（全面攤薄）

    14．82％

    9．90％

    30．87％

    7．67％

    經營活動產生的現金流量凈額（元）

    78，655，797．61

    919．59％

    每股經營活動產生的現金流量凈額（元）

    0．49

    880．00％

    二、經營業績和財務狀況的簡要說明

    本公司自成立以來一直圍繞可視化信息產品進行研發、生產和銷售，主營業務沒有變化。報告期內公司主營業務收入持續穩定增長，實現營業收入36，340．90萬元，比去年同期31，394．77萬元增加4，946．13萬元，增長15．75％。

    報告期內公司實現利潤總額9，978．92萬元，比去年同期6，944．12萬元增加3，034．80萬元，增長43．70％；實現歸屬于母公司所有者的凈利潤8，555．32萬元，比去年同期5，333．30萬元增加3，222．03萬元，增長60．41％。其主要原因為：一方面公司營業收入保持增長，另一方面由于成本費用增長幅度低于營業收入的增長幅度。其中報告期內公司按照15％的高新技術企業所得稅稅率計算凈利潤，去年同期公司按照25％的預繳所得稅稅率計算凈利潤。

    報告期內公司經營活動產生的現金流量凈額為7，865．58萬元，比去年同期增加7，094．14萬元，增長919．59％，主要是報告期內公司銷售回款同比增長、材料采購和稅費等經營付款同比減少所致。

    公司 2009 年三季度經營狀況良好，財務狀況穩定，沒有對財務數據和指標產生重大影響的其他重要事項。

    第六節 其他重要事項

    一、 本公司已向深圳證券交易所承諾，將嚴格按照中小企業板的有關規則，在上市后三個月內完善公司章程等規章制度。

    二、 本公司自2009年11月6日刊登首次公開發行股票招股意向書至本上市公告書刊登前，沒有發生可能對公司有較大影響的重要事項，具體如下：

    （一）公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求，規范運作， 經營狀況正常，主要業務發展目標進展正常；

    （二）公司所處行業或市場未發生重大變化；

    （三）公司原材料采購價格和產品銷售價格未發生重大變化；

    （四）公司未發生重大關聯交易事項，資金未被關聯方非經營性占用；

    （五）公司未發生重大投資行為；

    （六）公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換行為；

    （七）公司住所沒有變更；

    （八）公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化；

    （九）公司未發生重大訴訟、仲裁事項；

    （十）公司未發生對外擔保等或有事項；

    （十一）公司財務狀況和經營成果的未發生重大變化；

    （十二）公司無其他應披露的重大事項。

    第七節上市保薦機構及其意見

    一、上市保薦人情況

    1、保薦人（主承銷商）：中信證券股份有限公司

    2、法定代表人：王東明

    3、住所：廣東省深圳市福田區深南大道7088號招商銀行大廈Ａ層

    4、聯系地址：北京市朝陽區新源里16號琨莎中心23層（100027）

    5、電話：010－84683292

    6、傳真：010－84683229

    7、保薦代表人： 文富勝、高毅輝

    8、聯系人： 姚浩、劉順明、李好勝

    二、上市保薦人的推薦意見

    上市保薦人中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）已向深圳證券交易所出具了《中信證券股份有限公司關于廣東威創視訊科技股份有限公司股票上市保薦書》。

    中信證券認為，威創股份申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規的有關規定，威創股份股票具備在深圳證券交易所上市的條件。中信證券愿意推薦威創股份的股票在深圳證券交易所上市交易，并承擔相關保薦責任。

    廣東威創視訊科技股份有限公司

    2009年11月26日